Российские суды подтвердили, что корпоративные споры были арбитрабельны и до принятия нового законодательства об арбитраже

В настоящее время широко обсуждается реформа российского законодательства об арбитраже (третейском разбирательстве), в том числе, в контексте вопроса об арбитрабельности корпоративных споров.

Теперь в ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации («АПК РФ») прямо закреплено, что такие споры могут быть переданы на рассмотрение третейского суда. Однако, как подтвердила новейшая судебная практика, такая возможность существовала и ранее.

Так, арбитражный суд кассационной инстанции, рассмотрев спор о признании недействительными третейских соглашений, в своем постановлении от 13 января 2017 г., сделал вывод о том, что передача корпоративных споров на рассмотрение третейского суда была принципиально возможна и до вступления в силу нового законодательства об арбитраже. Судья Верховного Суда РФ в своем определении от 27 марта 2017 г. не усмотрела оснований для передачи дела в судебную коллегию Верховного Суда РФ по экономическим спорам, по сути, признав такую правовую позицию правильной.

Фабула дела такова. Общество с ограниченной ответственностью «Пермгражданпроект» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к двум его участникам о признании недействительными заключенных между ними в середине 2015 года третейских соглашений о передаче споров на рассмотрение постоянно действующего третейского суда.

В соглашениях речь шла о спорах, возникающих из корпоративных правоотношений и корпоративных конфликтов сторон, в том числе по вопросу выхода участников из общества и выплаты им обществом в связи с этим действительной стоимости доли или выдаче имущества.

Следует отметить, что еще до рассмотрения судом данного иска на основании оспариваемых третейских соглашений эти участники общества уже обратились в третейский суд с требованиями о взыскании действительной стоимости их долей, который в мае 2016 года их иски удовлетворил, взыскав с общества стоимости долей в общем размере около 16 миллионов рублей.

Одним из вопросов, которые рассматривали суды в данном деле, был вопрос о том, можно ли было вообще в 2015 году передать на рассмотрение третейского суда спор между участниками общества с ограниченной ответственностью и самим обществом. Истец отрицал эту возможность и ссылался, в частности, на то, что корпоративные споры отнесены к специальной подведомственности и исключительной подсудности государственных арбитражных судов.

Позиция нижестоящих судов

Суд первой инстанции согласился с истцом и удовлетворил исковые требования, указав, что корпоративные споры между обществом и его участниками подлежат рассмотрению государственным арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Суд апелляционной инстанции оставил его решение без изменения. Суд указал на то, что возможность передачи корпоративных споров на рассмотрение третейского суда предусмотрена новой редакцией АПК РФ, а именно в статье 225.1 «Дела по корпоративным спорам», которая вступила в силу с сентября 2016 года.

Позиция суда кассационной инстанции

Суд кассационной инстанции (Федеральный арбитражный суд Уральского округа) не согласился с нижестоящими судами в вопросе о том, можно ли было до сентября 2016 года передать корпоративные споры на рассмотрение третейского суда.

Прежде всего, суд сослался на право на обращение в суд, закрепленное нормами российского процессуального законодательства: по соглашению сторон подведомственный арбитражному суду и возникший из гражданских правоотношений спор до принятия судом первой инстанции судебного акта по существу может быть передан сторонами на рассмотрение третейского суда, если иное не установлено федеральным законом. Таким образом, по общему правилу, любой спор, возникший из гражданских правоотношений, является арбитрабельным.

Далее суд констатировал, что в АПК РФ установлена специальная подведомственность арбитражным судам, в том числе, споров между хозяйственным обществом и его участниками, вытекающих из деятельности такого общества и связанных с осуществлением участниками своих прав. Однако это обстоятельство не является основанием для вывода о невозможности рассмотрения дел данной категории третейскими судами, поскольку иное каким-либо федеральным законом не предусмотрено. При этом в каждом конкретном случае суды учитывают существо спора, характер правоотношений сторон и последствия принятия решения третейским судом.

В данном деле суд кассационной инстанции все же не усмотрел оснований для отмены актов нижестоящих судов. Дело в том, что оспариваемые соглашения о передаче споров в третейский суд были заключены в условиях корпоративного конфликта. При этом заявления о выходе из общества были поданы участниками в тот же день, когда были заключены третейские соглашения, подписанные от имени общества лицом, полномочия которого оспаривались. А остальные участники общества к участию в третейском соглашении привлечены не были. Суд округа пришел к выводу, что в таких обстоятельствах заключение третейских соглашений без четко выраженного согласия этих участников на передачу каких-либо корпоративных споров на рассмотрение третейского суда влечет нарушение их корпоративных прав. А это, в свою очередь, может свидетельствовать о недействительности таких третейских соглашений.

Комментарий

В данном деле вышестоящий суд подтвердил позицию о том, что закрепленная в АПК РФ специальная подведомственность арбитражным судам корпоративных споров не исключает возможности рассмотрения третейскими судами данной категории дел.

Аналогичный подход закреплен, например, в Постановлении Федерального арбитражного суда (суда кассационной инстанции) Северо-Западного округа от 19 декабря 2011 года по делу по спору между ОАО Банк «Возрождение», ООО «Эко-Трейд» и другими, Постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 декабря 2012 года по делу по спору между открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и потребительским обществом «Оптовик». К тому же выводу Федеральный арбитражный суд Уральского округа пришел в 2015 году в деле по спору между СРО «Межрегиональная Проектная Группа» и ООО «Уральская строительная компания».

Отмечу, что такая позиция сохранилась в практике судов даже невзирая на крайне спорную позицию судов в деле по спору между Н.В. Максимовым и «Новолипецким металлургическим комбинатом», которое негативно повлияло на последующую практику. Как известно, в том деле судами был сделан вывод о том, что спор, вытекающий из договора купли-продажи акций, является корпоративным и не может быть передан на рассмотрение третейского суда, поскольку в силу АПК РФ относится к специальной подведомственности государственных арбитражных судов.

Такое толкование соответствующих положений АПК РФ кажется ошибочным, особенно после того, как Конституционный суд РФ в мае 2011 года в ответ на запрос ВАС РФ разъяснил, что нормы АПК РФ об исключительной подсудности ряда категорий споров государственным арбитражным судам по своему смыслу направлены на разграничение компетенции государственных судов, но не препятствуют сторонам использовать альтернативные юрисдикционные формы (такие как третейские суды) при соблюдении общих правил, установленных для них законом.

Конституционный суд не давал в этом деле толкование нормы АПК РФ о специальной подведомственности и не высказывался о корпоративных спорах, поскольку предметом обращения к нему были споры иной категории: о правах на недвижимое имущество. Однако в свете его подхода представляется разумным следующее. Нормы АПК РФ о специальной подведомственности дел по корпоративным спорам арбитражным судам по месту нахождения юридического лица также закрепляют правила о компетенции внутри системы государственных судов. Они не препятствуют сторонам обращаться для их разрешения в третейские суды при соблюдении общих правил, установленных для них законом. 

Таким образом, в деле по иску ООО «Пермгражданпроект» арбитражный суд кассационной инстанции, поддержанный Верховным Судом РФ, правильно разрешил вопрос об арбитрабельности корпоративных споров до сентября 2016 года.

Представляется, что именно такое «проарбитражное» толкование дореформенного законодательства является разумным и соответствует духу и принципам гражданского и процессуального права в их конституционно-правовом смысле.

Дмитрий Леонидович Давыденко,

к.ю.н., арбитр МКАС и МАК при ТПП РФ,

директор CIS Arbitration Forum